中小微企业为巩固存量就业、吸纳新增就业、创造社会财富、积累创新资源等多方面提供了有力支撑。但同时生产经营过程中维权成本高等问题严重阻碍了其健康发展。俗话说：智者以法护身，愚者以身试法。

案例指引：

2014年设立的天下水业有限公司，注册资本1000万元，仅有两名股东唐某、王某飞。公司章程载明：唐某认缴100万元、王某飞认缴900万元，2016年1月，天下水业有限公司股东会决议注册资本从1000万元减少至500万元，公司内部履行了减资程序，但未向债权人公告。2016年3月，天下水业有限公司章程修正案载明：唐某实缴50万元，王某飞实缴450万元，公司注册资本为500万元。2015年6月12日，李某成为天下水业有限公司经销商，确认天下水业有限公司公司欠李某70400元饮用山未结清。2017年李某提起诉讼，主张天下水业有限公司向李某支付剩余预付款70400元。执行不能后，申请追加唐凯、王鹂飞为被执行人。法院经审理认为股东唐某、王某飞在减资时未履行通知债权人义务。损害李某的债权，应承担相应的支付的法律责任。

文道全律师解读：公司减资纠纷

公司减资，即公司注册资本诚少，是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行消减的法律行为。公司减资纠纷是指公司注册资本少过程中因减资行为引起的民事纠纷。公司减资分为实质减资和形式减资，实质减资是指减少注册资本的同时，将一定资产返还给股东，从而减少公司的净资产。形式减资，是指只减少注册资本额，注销部分股份，不减少公司净资产的减资，这种减资往往是亏损企业的行为，目的是使公司的注册资本与净资产水平保持相当。《公司法》并未明确区分实质减资与形式减资，对公司的减资行为规定了严格的条件和程序。按照规定，公司减资必须符合以下条件和程序：(1)股东（大）会作出减资决议，并相应地对章程进行修改。在有限责任公司中作出减资决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，在股份有限公司中，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司减少资本后，其注册资本不得低于法定注册资本最低额。(2)公司必须编制资产负债表及财产清单。(3)通知债权人和对外公告。(4)债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(5)办理减资登记手续。

公司资本的减少，直接涉及股东的股权利益，同时资本的减少也意味着缩小公司责任财产的范围，在实质减资时，甚至还直接导致资产流出公司，直接影响到公司债权人的利益。因此，根据资本维持原则，注册资本减少一般不被允许，虽然世界上大多数国家都对减资行为采取认可态度，但都规定了较为严格的减资程序，同时规定减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。因此，为保护中小股东的利益和债权人的利益，违反法定程序的减资公司股东可以提起诉讼确认减资行为无效或撤销公司减资决议，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

诉讼管辖：

因公司减资纠纷提起的诉讼，应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第26条的规定综合考虑确定管辖法院。

应注意的问题：

公司减资纠纷在类型上主要分为两类：一是公司股东起诉，请求确认公司的减资行为无效或撤销公司的减资决议：二是公司债权人提起诉讼，要求减资的公司清偿债务或者提供相应的担保。

请求权基础：

《中华人民共和国公司法》第二十二条、第一百七十七条

文道全律师介绍

文道全，北京百环律师事务所主任、首席合伙人，法治网法律顾问，中国欧盟在线仲裁课题组专家委员，中卫钟爱委员会仲裁员，百度秒懂百科特邀法规解读嘉宾，《企业家法商智慧》首席导师，《文律言商》主讲老师，CCTV《晚间新闻》、《为您服务》、北京青年报、南方周末、澎湃新闻、中国消费者报、工人日报、《光彩杂志》、《绿色中国》等媒体访谈嘉宾。 

文道全毕业于西南政法大学，1998-2000年从事企业法务工作，2000年开始从事专职律师工作，专注承办全国经济纠纷案件，特别擅长以多元化策略、立体式方法、系统化技巧解决民商、行政、刑事交叉的重大疑难复杂案件，并长期研究企业家法律风险防控和企业法律服务。

曾任中国国际跨国公司促进会国际法律中心主任、成都仲裁委员会仲裁员、正和岛法律部落首任酋长、中国政法大学法商研究中心研究员和“世界经济发展宣言系列活动”组委会、中国科普研究所、中国经济网、中工网等百余家企事业单位的法律顾问。