企业改制原属性未登记变更， 投资人已苦心经营13载，享股东权益吗？ 

案情简介

2002年12月17日甲医院（事业单位）与乙公司签订《合作经营某医院协议》，协议约定：合作期间甲医院仍保持其独立的法人资格，医院现有医疗区的房产、土地与乙公司投资合作，设立股份制医院。合作期间双方就新设立的股份制医院按《中华人民共和国公司法》的规定建立了规范的法人治理结构，接受医院主管部门领导。合同签订后，从2003年到2017年的13年期间，乙公司作为医院管理人对甲医院医疗区的建筑进行了拆、改建扩建，向医院提供了信息、医疗、办公设备，同时还替甲医院代付了水电、工资等费用，共计2.3亿元。之后甲乙双方就公司股东权益发生争议，乙公司主张其按合同约定享有公司的股东权益，诉讼到法院。

裁判要旨

 该案经省高级人民法院、最高人民法院审理认为：甲乙双方在合作文件中明确了新设立的股份制企业，在明晰产权基础上，按出资比例，依据公司法规定，建立规范的法人治理结构。虽然乙公司为甲医院的管理人，但在长达十几年的时间内并没有组织医院进行医院改制手续审批、清算审批、股权改制和工商登记手续，新公司并未设立，因此乙公司关于2.3亿元为设立股份制医院出资主张不予支持。

文道全律师解读

《中华人民共和国民法典》第五十七条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。第五十八条 法人应当依法成立。第五十九条 法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。

《中华人民共和国公司法》第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

依合同约定判断，乙公司只能享有股份制医院股权，由此判断乙公司不能享有甲医院的股权（甲医院投资方之一）。本案甲乙双方签订了合作经营某医院并改制为股份制的协议，但依照《中华人民共和公司法》规定，设立公司，必须履行企业改制或设立公司的变更登记手续，批准日为公司成立日。合同签订后乙公司开始经营13年，但却未履行改制手续、清算审批、股权改制和工商登记手续。乙公司经营行为不能当然引起股份制医院设立的事实，结合《中华人民共和国民法典》第五十条、第五十九条规定判断，乙公司在经营医院期间向甲医院支付的2.3亿元款项，也并非向甲医院股权投资。甲医院与合同约定的拟改制医院系不同法人组织，乙公司向甲医院主张享有股东权益，属主张对象错误，故未被法院支持。