中小微企业为巩固存量就业、吸纳新增就业、创造社会财富、积累创新资源等多方面提供了有力支撑。但同时生产经营过程中维权成本高等问题严重阻碍了其健康发展。俗话说：智者以法护身，愚者以身试法。

       案例指引：

       陶某军、周某林于2012年8月3日注册成立三杰公司，2014年3月14日，汪某斌、王某加入公司作为股东，2014年3月19日，公司注册登记股东情况为：汪某斌180万元、陶某军180万元、周某林180万元、王某60万元，汪某斌为法定代表人，王某管理公司财务。2014年3月18日，公司与运输有限公司合并。2014年3月8日，陶某军、周某林、汪某斌、王某对三杰公司的资产进行了清理，三杰公司对外没有债务。2014年3月31日和2014年4月25日，汪某斌、王某将三杰公司自卸车分别转让处理，扣除投资款后，盈余85万元。陶某军、周某林、汪某斌、王某除按持股比例分配了17万元外，尚有68万元因汪某斌、王某拒不进行分配，陶某军、周某林遂向法院起诉。本院认为，本案中汪某斌、王某系公司高管依法负有清算责任，公司解散后该68万资产属于股东所有，判决各方应按持股比例分配该款。

律师解读：

公司清算是指在公司面临解散的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的程序，清理公司债权债务，处理公司剩余财产，终止公司法律人格的行为。公司清算分为普通清算和特别清算，普通清算是指公司在解散后依法自行组织清算机构按照法定程序进行的清算；特别清算是指公司因某些特殊事由解散或者被宣告破产后，或者在普通清算发生显著障碍无法继续进行时，由政府有关部门或者法院介人而进行的清算。

申请公司清算是指在公司特别清算过程中，例如公司董事、控股股东和实际控制人在公司解散后，怠于履行职责，未在《公司法》规定的期限内组成清算组开始清算，或者虽然成立清算组但故意拖延清算，或者存在其他违法清算可能严重损害公司股东或者债权人利益的行为，公司股东或者债权人申请人民法院对公司进行清算的，人民法院应当予以受理。

诉讼管辖：

因申请公司清算提起的诉讼，应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第26条的规定综合考虑确定管辖法院。对于公司强制清算案件的管辖应当分别从地域管辖和级别管辖两个角度确定。地域管辖法院应为公司住所地的人民法院，即公司主要办事机构所在地法院：公司主要办事机构所在地不明确、存在争议的，由公司注册登记地人民法院管辖。级别管辖应当按照公司登记机关的级别予以确定，即基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的公司的强制清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件。

应注意的问题：

申请公司清算案由不同于清算责任纠纷案由，清算责任纠纷是指清算组成员在清算期间，因故意或者重大过失给公司、债权人造成损失，应当承担赔偿责任的纠纷。

请求权基础：

《中华人民共和国民法总则》第六十八条、《中华人民共和国公司法》第一百八十至一百八十八条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第七条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会议纪要》第七条至第三十一条

文道全律师介绍

文道全，北京百环律师事务所主任、首席合伙人，法治网法律顾问，中国欧盟在线仲裁课题组专家委员，中卫仲裁委员会仲裁员，百度秒懂百科特邀法规解读嘉宾，《企业家法商智慧》首席导师，《文律言商》主讲老师，CCTV《晚间新闻》、《为您服务》、北京青年报、南方周末、澎湃新闻、中国消费者报、工人日报、《光彩杂志》、《绿色中国》等媒体访谈嘉宾。 

文道全毕业于西南政法大学，1998-2000年从事企业法务工作，2000年开始从事专职律师工作，专注承办全国经济纠纷案件，特别擅长以多元化策略、立体式方法、系统化技巧解决民商、行政、刑事交叉的重大疑难复杂案件，并长期研究企业家法律风险防控和企业法律服务。

曾任中国国际跨国公司促进会国际法律中心主任、成都仲裁委员会仲裁员、正和岛法律部落首任酋长、中国政法大学法商研究中心研究员和“世界经济发展宣言系列活动”组委会、中国科普研究所、中国经济网、中工网等百余家企事业单位的法律顾问。